Зимой 1839/40 года Лермонтов был увлечен княгиней М. А. Щербатовой. Аким Шан-Гирей помнил об этом увлечении, но ему «ни разу не случалось ее видеть, знаю только, что она была молодая вдова, а от него слышал, что такая, что ни в сказке сказать, ни пером написать».

Мария Алексеевна Щербатова, урожденная Штерич, была младше Лермонтова лет на шесть. М. А. Корф о ней вспоминает так: «Несколько лет тому назад (это пишется в 1840 году) молоденькая и хорошенькая Штеричева, жившая круглою сиротою у своей бабки, вышла замуж за молодого офицера князя Щербатова, но он спустя менее года умер, и молодая вдова осталась одна с сыном, родившимся уже через несколько дней после смерти отца. По прошествии траурного срока она натурально стала являться в свете, и столь же натурально, что нашлись тотчас и претенденты на ее руку, и просто молодые люди, за нею ухаживавшие. В числе первых был офицерский гусар Лермонтов — едва ли не лучший из теперешних наших поэтов, в числе последних — сын французского посла Баранта…»

Мария Алексеевна, и красивая, и умная, и образованная, предпочитала балам салон Карамзиных. Очевидно, именно там она и познакомилась с Лермонтовым. Многие из знавших Лермонтова считали, что она отвечала поэту взаимностью. Было? Не было? Лермонтов посвятил ей прекрасное стихотворение:

Интересно, что в этом стихотворении женщина — едва ли не в первый раз в лирике Лермонтова — предстает не в образе «ангела», а в образе личности, сильного, активно действующего героя (до сих пор такими героями в лирике Лермонтова были только мужчины, точнее — только он сам). Противопоставление традиционное: личность — «свет», единственный — «все», природа — «цивилизация». Как и все положительные персонажи у Лермонтова, Щербатова в стихотворении связана с природой, с Божьим миром, она — часть его, и в этом источник ее силы. У нее хватает дерзости быть одной против всех. Вероятно, хватало у нее дерзости и полюбить Лермонтова.

Бабушка Щербатовой — С. И. Штерич, по воспоминанию Смирновой-Россет, «ненавидела Лермонтова»; она присмотрела для внучки другого жениха. Тем не менее Лермонтов бывал у Щербатовой — ив Петербурге, в доме на Фонтанке (ныне номер 101), и на даче в Павловске; встречался с ней у общих петербургских знакомых.