Лермонтов прямо сталкивает светлую мечту и праздничный шум новогоднего маскарада. Обычно в романтической лирике душа героя независима от маскарадного мира («Наружно погружась в их блеск и суету…»), хотя тело его пребывает среди шумной толпы. Однако окружающая героя «пестрая толпа», наполненная «образами бездушных людей», не оставляет его в покое («Когда касаются холодных рук моих С небрежной смелостью красавиц городских Давно бестрепетные руки…»).

            Вся композиция стихотворения отражает раздвоенность лирического героя, находящегося и в маскарадном чаду, и вне его. Герой, сохраняя самостоятельность, пытается сопротивляться, но не может вырваться из «светской» суеты. Здесь, как и в драме «Маскарад», маскарад – символ реальной действительности, независимо от того, скрывают ли маски подлинные лица, или сами открытые лица есть не что иное, как «приличьем стянутые маски». Смысловой эффект стихотворения заключен в том, что лирическому герою отвратительны маски любого рода, так как за ними он не видит живых человеческих лиц, а встречает лишь «бездушные образы», слышит «затверженные речи», ощущает касание «бестрепетных рук», но выйти из маскарадного мира не может. Надеясь отыскать подлинную жизнь, он уходит в сон, в свою мечту, где исчезает маскарад и нет ни масок, ни скрывающих лица «приличий». По контрасту с веселым, шумным, блестящим маскарадным миром мечта поэта и образы, встающие перед ним, оказываются обращенными в прошлое, внешне невыразительными и бедными: здесь царят запустение, покой, тишина («сад с разрушенной теплицей», «Зеленой сетью трав подернут спящий пруд», «вечерний луч», «желтые листы»). Осенний пейзаж дополняет картину угасания дворянской усадьбы, признаки которой очевидны: «высокий барский дом», аллея, а за прудом – поля, покрытые туманами. Прошлое предстает в элегических красках и тональности. Однако внешняя картина не соответствует внутренней, а противопоставлена ей. Кругом увядание, «старость», а лирический герой – ребенок, и его мечта напоминает «первое сиянье» «молодого дня». «Старинная мечта» по-прежнему юна, а звуки, связанные с ней, – «святые». Засыпающей природе контрастны чистота помыслов и чувств, радостное погружение во внутреннюю жизнь и ее созерцание.

            Лирический герой возвращается к естественному, словно бы нетронутому цивилизацией, простому сознанию. Воспоминание о патриархально-поместном быте окрашивается в идиллические тона. Печальный элегический тон светлеет, и элегия смешивается с идиллией.

            Противоречие между мечтой и реальностью образует трагическую коллизию в душе поэта. Драматический слом настроения происходит в тот момент, когда герой находится на вершине, в апогее воспоминания, когда он овладел мечтой («царства дивного всесильный господин»). Мотивировка слома идет с двух сторон: изнутри и извне. Во-первых, герой не может удержать мечту, потому что живет в реальности. Мечта приходит к нему на краткий миг («сквозь сон», в забытье), и он лишь на мгновение погружается в мир мечты. Во-вторых, реальность грубо вторгается во внутренний мир героя («шум толпы людской спугнет мечту мою»). Идиллическая картина при возвращении из мечты в реальность разрушается, исчезает, и мечта превращается в «обман». Поэт, однако, не хочет расстаться ни с красотой, ни с мощью искусства, а красота и сила искусства не всегда выступают сопряженными в его лирике. Трагическая раздвоенность (уход от реальности в мечту, выраженный в красоте и гармоничности элегии, и пребывание во враждебной реальности, выраженной в «уродливости» и дисгармоничности сатиры), не ведет к «новой боевой позиции». Лермонтов явно стремится проложить вовсе не «боевой», а по сути своей компромиссный путь в искусстве «совмещения и слияния гармонии и дисгармонии, прекрасного и безобразного, элегического и сатирического, «поэтического» и «прозаического». Такова ведущая направленность зрелой лирики, не исключающая, разумеется, вспышки гармонического или дисгармонического романтизма и соответствующего ему стиля. Иначе говоря, Лермонтов не хочет оставить гармоничную поэзию красоты ради силы, а дисгармоничную поэзию силы ради красоты.